1. objetivo
A DVKG, as suas subsidiárias e parceiros comerciais em todo o mundo estão empenhados em conduzir os seus negócios com honestidade, integridade, fiabilidade e responsabilidade. Este é o núcleo do nosso Código de Conduta e Ética Empresarial (o "Código").
Somos responsáveis pelo cumprimento de todas as leis aplicáveis nos países em que desenvolvemos a nossa atividade.
Nossa política é clara: todos os funcionários, executivos, diretores (seja da DVKG ou de qualquer uma de suas subsidiárias ou parceiros de negócios) e outros agindo em nome da DVKG ("Funcionários da DVKG") não devem pagar subornos ou tentar influenciar qualquer governo ou pessoa do setor privado, mesmo que tal pagamento seja solicitado e rotulado como suborno. Isso se aplica se um pagamento indevido for feito diretamente através de um funcionário da DVKG ou através de um terceiro, como um agente, representante, fornecedor, cliente, parceiro ou outro prestador de serviços.
2. Esta política se aplica a todos os funcionários da DVKG e de suas subsidiárias
Esta política se aplica a todos os funcionários da DVKG e suas subsidiárias, independentemente de onde estejam localizados. Todos os funcionários da DVKG são responsáveis pelo cumprimento desta política em relação ao seu comportamento em nome da empresa
A direção da DVKG é responsável por garantir que os funcionários sob sua supervisão e autoridade cumpram esta política.
A direção atribuiu tarefas de conformidade a determinados funcionários. O pessoal de conformidade ajudará os funcionários da DVKG a entender e cumprir esta política e tomará medidas para manter e implementar o programa anticorrupção, com a responsabilidade pelo cumprimento desta política recaindo sobre os funcionários da DVKG.As actividades comerciais da DVCG em determinados países requerem diretrizes anticorrupção específicas adicionais para cumprir as leis locais ou para satisfazer as condições locais. As diretrizes adicionais específicas do país devem estar em conformidade com esta política. Violações de leis federais, leis estaduais ou leis estrangeiras não são permitidas e não serão toleradas.
3. Supervisão e Administração
A administração da DVKG é responsável por supervisionar esta política e o programa anticorrupção da empresa.
A DVKG proíbe todas as formas de suborno e corrupção em conexão com as atividades comerciais da empresa.Os funcionários da DVKG que forem apanhados envolvidos em suborno ou corrupção enfrentarão medidas disciplinares que podem ir até ao despedimento, multas e possíveis processos criminais.
4. Proibimos todas as formas de suborno e corrupção
O que constitui suborno e corrupção?
O suborno ocorre quando os benefícios (coisas de valor) são fornecidos direta ou indiretamente a indivíduos, incluindo funcionários públicos, parceiros comerciais, clientes ou potenciais clientes, para seu benefício pessoal para influenciar as suas acções ou decisões na sua capacidade oficial ou comercial.
O suborno pode por vezes ser muito óbvio e por vezes muito subtil. Os funcionários da DVKG são responsáveis por reconhecer os sinais de alerta que podem indicar suborno ou corrupção e responder a eles de forma adequada, conforme estabelecido nesta política.
As leis atuais proíbem o suborno e a corrupção de funcionários do governo e de indivíduos privados. Deve-se tomar cuidado especial quando os funcionários da DVKG realizam negócios com funcionários do governo, pois o suborno de uma empresa ou de indivíduos no setor público pode ter consequências particularmente graves.
Que tipo de benefícios constituem "coisas de valor"?
"Coisas de valor" é um termo amplo que inclui dinheiro, equivalentes a dinheiro (como certificados de oferta), refeições, entretenimento, viagens, presentes, emprego, contratos, serviços, como trabalhos de reparação na casa de uma pessoa, ou tipos semelhantes de bens ou serviços que tenham valor tangível.
Quem são os funcionários públicos?
Os funcionários públicos são definidos de forma ampla nas leis anti-corrupção. Estes podem incluir:
O facto de um determinado país não tratar os indivíduos como funcionários públicos ao abrigo das leis locais não significa que os indivíduos em questão não sejam tratados como funcionários públicos ao abrigo de outras leis aplicáveis. Em caso de dúvida, o pessoal de Conformidade pode fornecer orientação.
5. Despesas comerciais permitidas
A DVKG e as suas subsidiárias reconhecem que os presentes, o entretenimento, o patrocínio ou os serviços de viagem são uma parte legítima da atividade comercial em muitos países. No entanto, é da sua responsabilidade cumprir a Política de Presentes, Entretenimento e Patrocínio, uma vez que tais actividades podem ser consideradas serviços corruptos em determinadas circunstâncias.
6. Não permitimos pagamentos de facilitação
O que são pagamentos de aceleração?
"Pagamentos de facilitação" é um termo que é interpretado de forma muito diferente em todo o mundo. Em alguns países, os pagamentos de facilitação são um eufemismo para suborno. Noutros países, como os EUA, os pagamentos de facilitação (FCPA) são um termo estritamente definido que se refere a certos pagamentos pequenos e acelerados, conhecidos como "pagamentos de graxa", que, mesmo que não sejam ilegais, devem ser devidamente controlados e registados nas contas da empresa.
Os pagamentos acelerados são ilegais ao abrigo da legislação da maioria dos países do mundo. De acordo com a sua política de conformidade para cumprir todas as leis aplicáveis, a DVKG não permite pagamentos acelerados. Se receber um pedido de um pagamento acelerado ilegal, deve recusá-lo. Não é permitido efetuar tais pagamentos no decurso do seu trabalho para uma empresa, mesmo que seja pessoalmente responsável por esses custos e não esteja a pedir reembolso. Todos os pedidos de pagamentos acelerados devem ser comunicados ao Diretor-Geral.
7. Os recursos da empresa não podem ser utilizados para contribuições e actividades políticas
Não é permitido utilizar activos, propriedade ou outros recursos da empresa para fazer contribuições ou dar algo de valor a um candidato político, partido político ou funcionário do partido. A nossa empresa não reembolsa as contribuições pessoais efectuadas para fins políticos. Qualquer pessoa é bem-vinda a participar de atividades políticas em seu próprio tempo e às suas próprias custas, desde que não entrem em conflito com o desempenho de suas funções para a DVKG e suas subsidiárias e não sejam feitas em nome da DVKG e suas subsidiárias. Tais pagamentos não são apenas proibidos pela política da empresa, mas também podem levantar questões anticorrupção.
8. Doações a organizações de caridade e patrocínio de eventos requerem consideração especial
A DVKG e as suas subsidiárias estão empenhadas em servir as comunidades em que desenvolve a sua atividade. As leis anticorrupção não proíbem doações e patrocínios legítimos.
No entanto, estamos comprometidos em garantir que os fundos que fornecemos para tais fins sejam usados para o propósito pretendido e não desviados, e que eles vão para os destinatários adequados para os fins adequados. Os donativos e patrocínios de eventos a instituições de caridade conhecidas para fins comerciais legítimos que sejam de montante modesto e não suscitem preocupações específicas podem ser efectuados ao abrigo desta política sem aprovação prévia.
Os donativos e os patrocínios de eventos que suscitem dúvidas devem ser pré-aprovados pela direção
O que queremos dizer com "Preocupações especiais"? Alguns exemplos:
9. Temos de manter livros e registos precisos
Somos conhecidos pela honestidade e confiabilidade em todas as áreas de nossos negócios. A DVKG e suas subsidiárias são obrigadas por lei a manter livros, registos e contas completos e precisos. As despesas devem ser descritas de forma completa e precisa em todos os registos comerciais, não só em termos do montante da despesa, mas também em termos da natureza e finalidade da despesa. Nunca se deve criar registos falsos ou enganadores nem aceitar registos de fornecedores ou de terceiros que não cumpram os nossos requisitos. Todas as informações comerciais, incluindo as transacções financeiras, devem ser comunicadas de forma atempada e completa. As informações financeiras devem refletir as transacções reais e, em geral, cumprir os princípios contabilísticos aplicáveis. Ninguém está autorizado a criar fundos ou activos secretos ou não registados.
10. Os pedidos de pagamento e a extorsão devem ser comunicados
No caso de um funcionário do governo ou outra pessoa (por exemplo, um cliente potencial) solicitar um pagamento não autorizado de você, isso não é uma desculpa para violar esta política. Os funcionários da DVKG e os seus afiliados devem recusar tais pedidos ou solicitações e comunicá-los ou qualquer extorsão imediatamente ao Diretor-Geral.
Nota sobre as diretrizes: Os pedidos de pagamento devem ser educadamente, mas firmemente recusados. Não é desejável que a sua resposta dê a impressão de que está de acordo. Recorde à pessoa que a DVKG segue diretrizes rigorosas e que perderá o seu emprego se tiver um comportamento que viole essas diretrizes.
11. Esperamos o mesmo comportamento dos nossos parceiros comerciais
A Diretiva FCA proíbe o suborno e a corrupção, sejam eles diretos ou indirectos. Nalguns países, é prática comum empregar intermediários ou "descobridores" com boas ligações para identificar e solicitar novas oportunidades de negócio, para se apresentarem a potenciais clientes ou para exercerem pressão sobre funcionários governamentais. Isto pode levar a actividades de suborno. Esperamos que os nossos agentes, consultores, parceiros de joint-venture ou outros terceiros que actuem em nosso nome ("Parceiros Comerciais") prestem serviços legítimos e cumpram as normas de comportamento ético e profissional descritas na presente Política e no Código de Conduta.
Quais são os sinais de alerta em relação aos nossos parceiros comerciais?
Os sinais de alerta ("bandeiras vermelhas") são factos ou circunstâncias, um padrão de comportamento, um procedimento ou um evento específico que indicam a possibilidade de corrupção. Existem muitos exemplos de tais sinais de alerta e a lista que se segue não inclui todos os sinais de alerta que pode encontrar.
Se detetar quaisquer sinais de alerta, contacte o Diretor-Geral, que terá todo o prazer em ajudar.
Nós podemos ser responsabilizados pelo comportamento dos nossos parceiros comerciais.
A DVKG e as suas filiais podem ser legalmente responsabilizadas pelo comportamento de um parceiro de negócios, se este ocorrer enquanto o parceiro de negócios estiver a trabalhar para a empresa.
Nenhum parceiro de negócios deve ser convidado a prestar serviços à Empresa sem a devida diligência e um acordo que defina as medidas anticorrupção necessárias.
A devida diligência comercial e financeira não é suficiente. As devidas diligências devem ter em conta a reputação e a integridade de um parceiro comercial proposto e a extensão dos seus controlos internos para evitar comportamentos inadequados.
Alguns exemplos de comportamentos inadequados de "cabeça na areia":
Os sinais de alerta, uma vez identificados, devem ser comunicados ao Diretor-Geral, que avaliará o risco e determinará se é necessário tomar medidas de segurança adequadas para reduzir esses riscos para um nível aceitável.
A nossa responsabilidade quando trabalhamos com parceiros comerciais
Devido à nossa responsabilidade ao trabalhar com parceiros comerciais, são necessários vários passos para proteger a DVKG e as suas subsidiárias:
A nossa responsabilidade não termina depois de o parceiro comercial ter sido contratado. Temos de monitorizar constantemente as actividades dos nossos parceiros comerciais. Quaisquer sinais de alerta ou preocupações quanto à adequação de um contratante que surjam na relação com esse parceiro de negócios devem ser comunicados ao Diretor-Geral para que o risco possa ser identificado e as medidas de segurança possam ser desenvolvidas em conformidade. Alguns exemplos de preocupações que podem surgir relativamente ao comportamento do parceiro de negócios:
A DVKG e as suas subsidiárias incentivam os seus funcionários a partilhar esta Política Anticorrupção com os seus parceiros de negócios, para que estes estejam cientes do compromisso da empresa com práticas comerciais legais e éticas.
12. não apoiamos os nossos clientes com comportamentos inadequados
Os funcionários da DVKG que trabalham para um cliente não devem envolver-se em pagamentos indevidos ou outros comportamentos inadequados. Os funcionários que forem confrontados com este tipo de preocupações devem discuti-las com o seu diretor ou procurar aconselhamento junto do Responsável Jurídico e de Conformidade. Não tente resolver essas questões por conta própria.
13. As fusões e aquisições exigem a devida diligência anti-corrupção
Se a DVKG adquirir outras empresas, a DVKG pode ser responsabilizada pelo comportamento passado da empresa adquirida
A DVKG também pode ser responsabilizada por condutas actuais que violem as leis anti-suborno e anti-corrupção.
Por conseguinte, a política da empresa consiste em efetuar a devida diligência anticorrupção antes de finalizar uma aquisição, a fim de identificar e atenuar os riscos. Além disso, a empresa integra a empresa adquirida no seu programa de controlos internos e de conformidade o mais rapidamente possível, nomeadamente através da formação de novos funcionários, da revisão da relação com terceiros e da realização de auditorias, conforme necessário. Espera-se que os funcionários da DVKG e suas subsidiárias participem desses esforços.
14º Treinamento Anual
Como parte do treinamento anual, você deve confirmar que você:
15. denúncia e não-retaliação
Qualquer funcionário da DVKG que tome conhecimento ou suspeite que esta política está a ser violada deve notificar imediatamente o Diretor Executivo.
A identidade de qualquer pessoa que denunciar uma suspeita de violação ou uma violação permanecerá confidencial, a menos que seja exigida a divulgação de acordo com a lei aplicável para a proteção dos interesses da DVKG.A Empresa não tolerará retaliação contra qualquer pessoa que relate incidentes de boa fé. Qualquer pessoa que acredite que está a ser alvo de retaliação deve comunicar o facto ao Diretor-Geral o mais rapidamente possível.
16 Ação disciplinar
Os funcionários que violarem esta política estarão sujeitos a ações disciplinares, até e incluindo demissão, e podem estar sujeitos a processos criminais e/ou civis em jurisdições relevantes. Os parceiros comerciais que violarem esta política estarão sujeitos à rescisão de todas as relações comerciais com a DVKG.
