1. scopo
DVKG, le sue consociate e i suoi partner commerciali in tutto il mondo si impegnano a condurre la propria attività con onestà, integrità, affidabilità e responsabilità. Questo è il fulcro del nostro Codice di condotta ed etica aziendale (il "Codice").
Siamo responsabili del rispetto di tutte le leggi vigenti nei Paesi in cui operiamo.
La nostra politica è chiara: tutti i dipendenti, i funzionari, i direttori (di DVKG o di una qualsiasi delle sue filiali o partner commerciali) e altri che agiscono per conto di DVKG ("Dipendenti di DVKG") non devono pagare tangenti o tentare in altro modo di influenzare qualsiasi governo o persona del settore privato, anche se tale pagamento viene sollecitato ed etichettato come tangente. Questo vale sia che il pagamento improprio venga effettuato direttamente attraverso un dipendente di DVKG sia attraverso una terza parte, come un agente, un rappresentante, un venditore, un cliente, un partner o un altro fornitore di servizi.
2. questa politica si applica a tutti i dipendenti di DVKG e delle sue filiali
Questa politica si applica a tutti i dipendenti di DVKG e delle sue filiali, indipendentemente dalla loro ubicazione. Tutti i dipendenti di DVKG sono responsabili del rispetto di questa politica in relazione al loro comportamento per conto dell'azienda
La direzione di DVKG ha la responsabilità di garantire che i dipendenti sotto la sua supervisione e autorità rispettino questa politica.
La direzione ha assegnato compiti di conformità a determinati dipendenti. Il personale addetto alla conformità assisterà i dipendenti di DVKG nella comprensione e nel rispetto di questa politica e prenderà provvedimenti per mantenere e implementare il programma anticorruzione, con la responsabilità della conformità a questa politica che ricade sui dipendenti di DVKG.Le attività commerciali di DVKG in alcuni Paesi richiedono ulteriori linee guida specifiche anticorruzione per conformarsi alle leggi locali o per soddisfare le condizioni locali. Le linee guida aggiuntive specifiche per paese devono essere conformi a questa politica. Le violazioni delle leggi federali, statali o straniere non sono consentite e non saranno tollerate.
3. Supervisione e amministrazione
Il management di DVKG è responsabile della supervisione di questa politica e del programma anticorruzione dell'azienda.
DVKG vieta ogni forma di corruzione e concussione in relazione alle attività commerciali della Società.I dipendenti della DVKG sorpresi a commettere atti di corruzione o concussione incorreranno in azioni disciplinari fino al licenziamento, a multe e a possibili azioni penali.
4. Vietiamo tutte le forme di corruzione
Cosa si intende per corruzione?
La corruzione si verifica quando vengono forniti benefici (cose di valore) direttamente o indirettamente a individui, compresi funzionari governativi, partner commerciali, clienti o potenziali clienti, per il loro vantaggio personale al fine di influenzare le loro azioni o decisioni nella loro veste ufficiale o commerciale.
La corruzione può essere a volte molto evidente e a volte molto sottile. I dipendenti di DVKG sono tenuti a riconoscere i segnali d'allarme che possono indicare la corruzione e a reagire in modo appropriato, come indicato in questa politica.
Le leggi vigenti vietano la corruzione di funzionari pubblici e di privati. Occorre prestare particolare attenzione quando i dipendenti di DVKG conducono affari con funzionari pubblici, in quanto la corruzione di un'azienda o di individui nel settore pubblico può avere conseguenze particolarmente gravi.
Che tipo di benefici costituiscono "cose di valore"?
"Cose di valore" è un termine ampio che include contanti, equivalenti (come i buoni regalo), pasti, intrattenimento, viaggi, regali, lavoro, contratti, servizi, come i lavori di riparazione della casa di una persona, o tipi simili di beni o servizi che hanno un valore tangibile.
Chi sono i funzionari governativi?
I funzionari pubblici sono definiti in modo ampio nelle leggi anticorruzione. Questi possono includere:
Il fatto che un particolare Paese non consideri gli individui come funzionari pubblici ai sensi delle leggi locali non significa che gli individui in questione non siano trattati come funzionari pubblici ai sensi di altre leggi applicabili. In caso di dubbio, il personale della Compliance può fornire indicazioni in merito.
5. Spese aziendali consentite
DVKG e le sue consociate riconoscono che doni, intrattenimenti, sponsorizzazioni o servizi di viaggio sono una parte legittima del fare affari in molti paesi. Tuttavia, è vostra responsabilità rispettare la Politica sui regali, gli intrattenimenti e le sponsorizzazioni, in quanto tali attività possono essere considerate servizi di corruzione in determinate circostanze.
6. Non sono consentiti pagamenti agevolati
Che cosa sono i pagamenti di accelerazione?
"Pagamenti agevolanti" è un termine che viene interpretato in modo molto diverso nel mondo. In alcuni Paesi, i pagamenti agevolati sono un eufemismo per indicare la corruzione. In altri Paesi, come gli Stati Uniti, i pagamenti agevolati (FCPA) sono un termine strettamente definito che si riferisce a certi piccoli pagamenti accelerati, noti come "pagamenti agevolati", che, anche se non illegali, devono essere adeguatamente controllati e registrati nei registri contabili dell'azienda.
I pagamenti accelerati sono illegali secondo le leggi della maggior parte dei Paesi del mondo. In conformità con la sua politica di conformità a tutte le leggi vigenti, DVKG non consente pagamenti accelerati. Se ricevete una richiesta di pagamento accelerato illegale, dovete rifiutarla. Non è consentito effettuare tali pagamenti nel corso del proprio lavoro per un'azienda, anche se si è personalmente responsabili di tali costi e non se ne chiede il rimborso. Tutte le richieste di pagamenti accelerati devono essere segnalate all'amministratore delegato.
7. Le risorse dell'azienda non possono essere utilizzate per contributi e attività politiche
Non è consentito utilizzare beni, proprietà o altre risorse aziendali per versare contributi o dare qualsiasi cosa di valore a un candidato politico, a un partito politico o a un funzionario di partito. La nostra azienda non rimborsa i contributi personali versati per scopi politici. Chiunque può partecipare ad attività politiche nel proprio tempo libero e a proprie spese, purché non siano in conflitto con lo svolgimento delle proprie mansioni per DVKG e le sue consociate e non siano effettuate per conto di DVKG e delle sue consociate. Tali pagamenti non solo sono vietati dalla politica aziendale, ma possono anche sollevare problemi di anticorruzione.
8. Le donazioni a organizzazioni benefiche e la sponsorizzazione di eventi richiedono una considerazione speciale
Il DVKG e le sue controllate si impegnano a servire le comunità in cui operano. Le leggi anticorruzione non vietano le donazioni e le sponsorizzazioni legittime.
Tuttavia, ci impegniamo a garantire che i fondi che mettiamo a disposizione per tali scopi siano utilizzati per lo scopo previsto e non siano deviati, e che vadano ai destinatari giusti per gli scopi giusti. Le donazioni e le sponsorizzazioni di eventi a enti di beneficenza noti per scopi commerciali legittimi, di importo modesto e che non destano particolari preoccupazioni, possono essere effettuate nell'ambito di questa politica senza necessità di approvazione preventiva.
Le donazioni e le sponsorizzazioni di eventi che sollevano dubbi devono essere preventivamente approvate dalla direzione
.Che cosa intendiamo per "questioni speciali"? Alcuni esempi:
9. Dobbiamo tenere libri e registri accurati
Siamo noti per l'onestà e l'affidabilità in tutte le aree della nostra attività. DVKG e le sue controllate sono tenute per legge a mantenere libri, registri e conti completi e accurati. Le spese devono essere descritte in modo completo e accurato in tutti i registri aziendali, non solo in termini di importo delle spese, ma anche in termini di natura e scopo delle spese. Non dovete mai creare registrazioni false o fuorvianti, né accettare da fornitori o da terzi registrazioni che non soddisfino i nostri requisiti. Tutte le informazioni aziendali, comprese le transazioni finanziarie, devono essere riportate in modo tempestivo e completo. Le informazioni finanziarie devono riflettere le transazioni effettive e devono essere generalmente conformi ai principi contabili applicabili. A nessuno è consentito costituire fondi o beni segreti o non registrati.
10. Le richieste di pagamento e le estorsioni devono essere segnalate
Nel caso in cui un funzionario governativo o un'altra persona (ad esempio un potenziale cliente) vi chieda un pagamento non autorizzato, ciò non costituisce una scusa per violare questa politica. I dipendenti di DVKG e i suoi affiliati devono rifiutare tali richieste o sollecitazioni e segnalarle immediatamente all'amministratore delegato o a qualsiasi estorsione.
Nota sulle linee guida: Le richieste di pagamento devono essere gentilmente ma fermamente rifiutate. Non bisogna dare l'impressione di essere d'accordo. Ricordate alla persona che il DVKG si attiene a linee guida rigorose e che perderete il vostro lavoro se mostrerete un comportamento che viola queste linee guida.
11. Ci aspettiamo lo stesso comportamento dai nostri partner commerciali
La Direttiva FCA vieta la corruzione, diretta o indiretta. In alcuni Paesi, è prassi comune impiegare intermediari o "procacciatori" con buone conoscenze per individuare e sollecitare nuove opportunità commerciali, presentarsi a potenziali clienti o fare pressioni su funzionari governativi. Questo può portare ad attività di corruzione. Ci aspettiamo che i nostri agenti, consulenti, partner di joint venture o altre terze parti che agiscono per nostro conto ("Partner commerciali") forniscano servizi legittimi e aderiscano agli standard di comportamento etico e professionale descritti nella presente Politica e nel Codice di condotta.
Quali sono i segnali di allarme in relazione ai nostri partner commerciali?
I segnali di allarme ("bandiere rosse") sono fatti o circostanze, un modello di comportamento, una procedura o un evento specifico che indicano la possibilità di corruzione. Esistono molti esempi di tali segnali di avvertimento e il seguente elenco non comprende tutti i segnali di avvertimento che potreste incontrare.
Se notate qualche segnale d'allarme, contattate l'Amministratore Delegato, che sarà lieto di aiutarvi.
Se notate qualche segnale d'allarme, contattate l'Amministratore Delegato, che sarà lieto di aiutarvi.
Possiamo essere ritenuti responsabili del comportamento dei nostri partner commerciali.
DVKG e le sue filiali possono essere ritenute legalmente responsabili per il comportamento di un partner commerciale se questo si verifica mentre il partner commerciale lavora per l'azienda.
Nessun partner commerciale deve essere invitato a fornire servizi alla Società senza un'adeguata due diligence e un accordo che delinei le misure anticorruzione richieste.
La due diligence commerciale e finanziaria non è sufficiente. La due diligence deve considerare la reputazione e l'integrità di un partner commerciale proposto e la portata dei suoi controlli interni per prevenire comportamenti inappropriati.
Alcuni esempi di comportamenti inappropriati "con la testa sotto la sabbia":
I segnali di allarme, una volta identificati, devono essere segnalati al direttore generale che valuterà il rischio e determinerà se è necessario adottare misure di sicurezza adeguate per ridurre tali rischi a un livello accettabile.
La nostra responsabilità quando lavoriamo con i partner commerciali
A causa della nostra responsabilità quando lavoriamo con i partner commerciali, sono necessarie diverse misure per proteggere DVKG e le sue filiali:
La nostra responsabilità non si esaurisce una volta stipulato il contratto con il partner commerciale. Dobbiamo monitorare costantemente le attività dei nostri partner commerciali. Qualsiasi segnale di allarme o preoccupazione riguardante l'adeguatezza di un contraente che emerga nel rapporto con quel partner commerciale deve essere segnalato all'Amministratore Delegato, in modo da poter identificare il rischio e sviluppare di conseguenza le misure di sicurezza. Alcuni esempi di preoccupazioni che possono sorgere in merito al comportamento del partner commerciale:
DVKG e le sue consociate incoraggiano i propri dipendenti a condividere la presente Politica anticorruzione con i propri partner commerciali, in modo che essi siano consapevoli dell'impegno dell'azienda nei confronti di pratiche commerciali lecite ed etiche.
12. non sosteniamo i nostri clienti con comportamenti inappropriati
I dipendenti di DVKG che lavorano per un cliente non devono impegnarsi in pagamenti impropri o in altri comportamenti inappropriati. I dipendenti che si trovano di fronte a questo tipo di problemi devono discuterne con il proprio manager o chiedere consiglio al Responsabile Legale e della Conformità. Non tentare di risolvere tali questioni da soli.
13. Le fusioni e le acquisizioni richiedono una due diligence anticorruzione
Se DVKG acquisisce altre società, DVKG può essere responsabile del comportamento passato della società acquisita.
DVKG può essere ritenuta responsabile anche per i comportamenti in corso che violano le leggi anticorruzione.
La politica dell'azienda è quindi quella di condurre una due diligence anticorruzione prima di finalizzare un'acquisizione, al fine di identificare e mitigare i rischi. Inoltre, l'azienda integra la società acquisita nel proprio programma di controllo interno e di conformità il prima possibile, anche attraverso la formazione dei nuovi dipendenti, la revisione dei rapporti con le terze parti e la conduzione di audit, se necessario. I dipendenti di DVKG e delle sue filiali sono tenuti a partecipare a tali sforzi.
14° Formazione annuale
Come parte della formazione annuale, è necessario confermare che:
15. segnalazione e non ritorsione
Qualsiasi dipendente del DVKG che venga a conoscenza o sospetti una violazione di questa politica deve immediatamente informare il Direttore Esecutivo.
L'identità di chiunque riferisca una sospetta violazione o una violazione rimarrà riservata, a meno che non sia richiesta la divulgazione ai sensi della legge applicabile per la protezione degli interessi di DVKG.La Società non tollererà ritorsioni nei confronti di chi segnala incidenti in buona fede. Chiunque ritenga di essere oggetto di ritorsioni deve segnalarlo all'amministratore delegato il prima possibile.
16. provvedimenti disciplinari
I dipendenti che violano questa politica saranno soggetti ad azioni disciplinari, fino al licenziamento, e potranno essere soggetti a procedimenti penali e/o civili nelle giurisdizioni pertinenti. I partner commerciali che violano questa politica saranno soggetti alla cessazione di tutti i rapporti commerciali con DVKG.
